关于初创公司期权的那些事,看完这篇文章你就明白了 (www.huxiu.com)

【简介】

2011年,Skype 的高管 Yee Lee 在 Skype 工作一年多之后主动离职。按照典型的硅谷四年奖励传统,Lee 会得到最初期权的四分之一以上。这部分期权据说价值接近百万美元。但离职之后,Lee 惊讶的发现他一分钱也拿不到。原来 Skype 的股票授权协议中隐藏了一个条款:员工在主动或者被迫离职的时候,Skype 有权选择收回所有的期权。

今天,类似于 Skype 这样的条款依然存在于不少硅谷的初创公司。股票授权协议一般是几十页的法律文件,大部分的员工并没有耐心仔细去读。已经上市的公司股票协议相对标准,而未上市的公司情况往往复杂而且充满变数。

初创公司吸引人才最重要手段是期权 (Option) 和限制性股票 (restricted stock unit,RSU)。那么这些 Options 和 RSU 能带来怎样的回报?里面到底有什么风险?税务和风险回报直接相关。美国税法复杂的令人发指。Options 和 RSU 会涉及哪些税?希望你看完这篇文章就明白了。

Rule of Thumb

每家公司的股票协议都不一样。仔细阅读所有股票相关文件。仔细阅读所有股票相关文件。仔细阅读所有股票相关文件。重要的事情说三遍!雇佣关系应该是建立在信息均等基础上的相互理性选择。刻意隐瞒股票协议细节的公司都是耍流氓。

限制性股票 (RSU)

限制性股票相对比较简单。员工的限制性股票在公司上市之前只是一个虚拟的概念。公司上市 (IPO))的那一刻,员工开始实际拥有已经兑现 (vested)的限制性股票。按照当时的市价,股票计入员工当年收入 (incoming)当中。相应的,公司和员工分别需要按照这个收入交税。

从员工角度来说,码工们是相对高收入阶层,个人所得税税率 (income tax rate)通常较高,我们常常能听到码工抱怨收入的一半以上要交给山姆大叔。另外税是按照 RSU IPO 的价格来计算,而卖股票需要等到禁售期 (lock period,一般是6个月)结束。这两个时间点的差价会带来一定风险。

从公司方面讲,RSU 被认为是员工的收入,公司需要相应的交税,IPO 换来的资金一部分会被迫用于这个目的。正因如此,早期公司往往倾向于发给员工期权。期权使得公司免于未来的交税义务,但期权会给员工的未来带来很大的不确定性。

期权 (Option)

期权对员工来说是把双刃剑。好的情况下,更低的税率 (long term capital gain tax rate)可以帮助最大化个人收益。差的情况下,员工血本无归,可能会倒赔钱进去。当年 Z 公司上市后,据传有员工几年内从公司获得的包括工资在内的所有收入之和为负值。

期权有两个重要的概念:vest 和 exercise。

Vest

Vest 指员工获得 Option 的所有权。在硅谷典型的合同里,员工 vest 分 4 年完成。加盟一年之内主动或者被动离职的员工得不到任何期权,第一年结束之后员工得到 1/4 的期权。所以新工作的第一年常被戏称为 one-year cliff。过了第一年的悬崖之后,每多工作一个季度,员工可以多得到 1/16 的期权。

一些公司为了减小员工的流动性,在 vest 的日程上做出改动。比如 S 公司是按照四年递增 10%,20%,30%,40% 兑现。而 A 公司的规则是前两年 5% 和 15%,之后两年每半年 20%。国内公司(比如小米)常常使用 two-year cliff  ——也就是员工工作时间少于两年就得不到任何期权。

One-year cliff 开始计时的时间点也有变化。最常见的是上班第一天开始计时,但有些公司会采用不同的计时法。比如另一个 A 公司是2月底,5月底,8月底,和11月底开始计时。某位9月初加入公司的童鞋经常感叹为公司义务劳动了两个半月。

Vesting options 本身不会触发交税的责任。但多数公司股票协议规定,员工在离开公司后3个月之内必需 exercise 已经 vested options。否则会视为自动放弃。Exercising options 会触发交税。P 公司在去年年初做了一件好事儿,把3个月的期限放宽到了7年。这一改变解放了员工的同时,P 公司自己需要额外付一笔税给山姆大叔。

Exercise

Exercise 指的是购买期权从而使期权变成股票。这里涉及到三个不同的价格:exercise price,fair market value (FMV),和 preferred stock price。

Exercise price 是员工购买 option 需要的价格。这个价格的准确值需要员工加入公司后才能决定 :员工加入公司以后第一次公司董事会时刻的 fair market value (FMV)。FMV 也叫 409a value, 指代税法 Section 409a。这个价格不由公司自己决定,而是请专业的第三方公司对当前公司实际价值做出独立公正评估。很多因素会影响到这个价格,比如公司的盈利状况、融资历史和公司的股票交易历史。

需要特别指出的是,任何二级市场股票的交易都有可能推高 FMV 的价格。很多创始人选择在 B 轮或 C 轮融资中部分套现。这个行为会推高 FMV。高价 FMV 会大大增加员工的负担,从而使公司在雇佣新员工的时候处于劣势。随着 FMV的增高,为了招聘,初创公司在一定阶段后往往被迫转为发给员工 RSU。

硅谷近期的公司里,U 公司在这方面做的最好,强势的创始人禁止包括员工、创始人自己和 VC 在内的所有人在二级市场卖股票,从而有效的压低了 FMV。

Preferred stock price 是指融资的时候风险基金 (VC) 所付出的价格。对早期创业公司讲,这个价格往往远高于 FMV。一方面是因为 VC 看好公司的前途,给出的是公司未来的价值,另一方面是 VC 拿到的是 preferred stocks。相对于员工的 common stocks,preferred stocks 有更多的权利。公司一旦状态不佳被清算或者被卖掉,perferred stock 有更高的优先级。

通常公司只会允许员工 exercise 已经 vested options。提前 exercise 会有税上的好处。所以越来越多的公司允许员工 exercise unvested options。 这个称为 early exercise。

Exercise 期权需要多少钱?

现在我们举个例子看看这三个不同的价格对一个普通员工的影响。假设一个员工 Angela 拿到的一份工作合同,收入 (compensation) 分两部分:工资部分和股票部分。股票部分是 RSU 或者是 option。如果是 option 的话,价值的计算是:

number of stock options *(Preferred price - exercise price)

这个价值是虚的。是 Angela 期望在工作四年后,基于未来公司价值,得到的股票回报。这个值随着 preferred price 增加而增加。这是推动初创公司员工努力工作的原动力。

我们现在假设 Angela 获得4年 1000 股 options。加入时每股 preferred price 是 $100。每股 exercised price 是$10。这个工作合同中股票价值 1000*(100–10) = 90000 美元。

Angela 刚加入的公司时候,FMV 和 exercise price 是一样,都是 $10。但 FMV 通常会随着时间增高,从而使得 exercise price 和 FMV 之间出现一个差价。一年之后,Angela 拥有 vested options 250股。她决定 exercise 这250 股 options。她需要付给公司 250*10=2500 美元购买这些 options。

同时,exercise price 和 FMV 之间的差价会触发 AMT tax。假设这时候,FMV 已经涨到了$50。那么 250*(50–10)=10000 美元会被计入 Angela 的 AMT 收入。AMT tax 情况非常复杂,和每个家庭的实际情况相关。坏的情况下可能会多达 30%,甚至更高。 以 30% 为例。这 10000 美元的虚拟收入会触发 $3000 美元的税款。

换句话说,为了exercise 250 股 options,Angela需要付出 2500+3000=5500 美元,其中 2500 给公司,3000 给山姆大叔。因为公司没有上市,Angela 并不能卖掉这 250 股股票来补贴 $5500 的亏空。所以这 250 股 options 当时产生的是 $5500 净亏空。这个亏空直到这 250 股股票卖出的时候才可能弥补。而未来这 250 股股票的价值充满很多变数。

股票协议中潜在的坑

未上市的公司由于信息不透明,可能存在的很多坑。

1、回购条款

文章开头举的 Skype 的例子里,股票协议里有回购条款,公司可以选择在员工离职的时候收回 options。如果员工还没有 exercise 这些 option。公司可以选择取消这个员工的 options。更糟的是如果员工已经 exercise 了,比如前面例子里的 Angela。公司可以选择退 $2500 给员工买回 250 股 options。而付给山姆大叔的 $3000 想要回来可能是一个漫长而复杂的过程。

最近的公司里,H 公司的股票协议里就包含这个条款。尽管 H 对离职的员工并没有执行过这一条款,但是这个条款的存在本事始终是一个风险。

2、股票稀释

随着时间的推移,公司会逐渐增发新的股票。股票总数增加,单股的价值就会降低。我们称为股票稀释。有几种常见的股票稀释的情况。

(1)公司融资:每轮新的融资一般会增发股票给投资方。
(2)期权池:公司为了招聘新员工或者留住老员工,需要给他们发 RSU 或是 Options,这个一般从期权池里出。当期权池耗干的时候,公司需要增发股票创造新的期权池。

以上两种都算比较正常的股票稀释。但有时候公司创始人或董事会会恶意稀释股票。比如优酷在 IPO 的时候把老员工手里的股票恶意稀释了18倍。

3、自动蒸发的股票

有人爆料说S公司股票协议里有一个股票自动蒸发条款。从股票被发给员工的时间 (grant date) 开始,6.5 年之后如果公司没有 liqudity event (IPO 或者公司被卖),员工的股票自动作废。这个条款的出发点也是和美国税法有关。这个条款保护了公司的利益的同时,牺牲了早期员工的利益。

注:文中提及的一些税法相关的信息,可能更适合美国的情况。
作者简介:今天这篇文章的作者陶涛是我少年班的师兄,现在是 Airbnb 的同事。早期在微软工作过四年,2010年起在 Twitter 就职两年参与了 Twitter 早期的架构。2012年又加入 Pinterest 工作约三年参与 Pinterest 早期的架构。2014 年来到 Airbnb 成为我司搜索引擎的核心技术人员。

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@shengting 2018-05-28 16:26分享 / 0个评论
要不要再学学下面的文章?
读完这篇文章,5G 就没有秘密了 (zhuanlan.zhihu.com)
提起 5G ,相信各位的第一印象就是高带宽,这的确是最明显的、也是大家最能显著感受到的 5G 网络特点。前段时间,一位北京邮电大学的学生发布了自己测试学校5G 网络的视频。视频中,5G 手机的平均下载速率达到 700Mbps 左右,差不多是 4G 的十倍,下载音乐和应用基本上都是“秒”级,在线播放超高清视频可以随意拖拽进度条,毫无卡顿。
by @又拍云 2019-07-24 10:44 分享 查看详情
野蛮人平安“收割”汽车之家:不到三年,爆赚500亿 (www.tmtpost.com)
被平安并购后,汽车之家的股价可谓坐上了“电梯”:三年不到,三倍多收益。“野蛮人”平安系究竟对汽车之家做了什么?

2016年7月,汽车之家管理团队耗时两个多月的股权之争终以失败告终,CEO秦致和CFO钟奕祺被替换,平安正式接管这家全球访问量最大的汽车网站。

在接手汽车之家后的第一次内部会上,新任掌门陆敏调侃自己,“你们看我像‘门外的野蛮人’吗?”一场耗时数月、结果却不出人意料的股权争夺战在万众瞩目中落定。

尘埃落定,但余韵不绝。

两年之后,陆敏在平安集团内部拿了个大奖——中国平安一级勋章,在此之前,这个面向平安集团高管的奖项已经空缺了整整6年。此时,这位新晋“野蛮人”离他刚入职汽车之家不到两年而已。

显然,作为大股东的中国平安对陆敏是满意的。事实上,二级市场散户们想必同样也会满意——平安在并购汽车之家后,后者的股价可谓坐上了“电梯”:

2016年6月25日,以33.76亿美元估值,平安从澳洲电讯并购汽车之家绝大部分股权;
2018年6月19日,股价最高为119.18美元,公司市值为139.82亿美金;
2019年3 月15日,公司股价为86.92美元,公司市值为107.10亿美金;
三年不到,三倍多收益——可谓做价投的会沉默,做PE的会眼红,放在A股,这个业绩可以妥妥地吹上一波。

问题是——在短短两年多的时间里,“野蛮人”平安系究竟做了什么?(对比高瓴资本并购的百丽鞋业,平安过去并购的一号店、上海家化等的惨淡案例。)

国内对这个案例的研究基本处于荒芜状态,资讯少的可怜,研报没人cover,而野蛮人却在闷声发大财。作为机构投资者,我们进行了一些归因研究,试图填补这一空白。

信义资本对这个典型的并购案例,做出的一些简单归因分析。先上结论,平安系并购汽车之家之后主要采取了以下三点动作:

战略调整,砍掉汽车电商、二手车等深坑业务,套利黑洞;

加大内容投入,在汽车垂直领域率先采取信息流策略,获取更多流量;

重组销售团队,将平安狼性文化注入到汽车之家,加大变现,同时精细化运营,降低成本;

一句话概括:战略转型,逃离黑洞;节流开源,加速变现——这几乎就是陆敏在将近1000天内的战略总结。
by @shengting 2019-04-10 18:36 分享 查看详情
财报分析:超级平台美团的“盈亏平衡面” (mp.weixin.qq.com)
想要理解“什么才是‘超级平台’?”,先理解什么是“超级APP”:

超级APP,是指那些拥有庞大的用户数,成为用户手机上的“装机必备”的基础应用。

很显然,美团已经成为为数不多的“装机必备”的“超级APP”。

话虽如此,微信在两年前发布小程序,支付宝、今日头条、百度等超级APP在一年后纷纷宣布自己“小程序”计划并快速落地发展。

如何应对这股“小程序浪潮”成为许多APP要面对和思考的核心问题,美团这一年来给出了答案:基于“Food+Platform”的战略布局,围绕“吃住行游购娱”完善生态闭环,这个闭环不止于APP,也可以包括小程序。

2018年全年财报数据显示:2018年,美团年度交易用户达4亿,较2017年同期的3.1亿增长近1亿用户。

而成为“超级平台”则不止于用户数,还有交易和服务。
by @shengting 2019-03-23 23:13 分享 查看详情
2018 文章合集 (mp.weixin.qq.com)
每年都会对公众号的年度 Android 技术文章进行分类整理,方便查找学习。
by @code小生 2019-02-17 17:23 分享 查看详情
全网把 Map 中的 hash() 分析的最透彻的文章,别无二家 (cmsblogs.com)
你知道HashMap中hash方法的具体实现吗?

你知道HashTable、ConcurrentHashMap中hash方法的实现以及原因吗?

你知道为什么要这么实现吗?

你知道为什么JDK 7和JDK 8中hash方法实现的不同以及区别吗?

如果你不能很好的回答这些问题,那么你需要好好看看这篇文章。文中涉及到大量代码和计算机底层原理知识。绝对的干货满满。整个互联网,把hash()分析的如此透彻的,别无二家了。
by @技术头条 2019-01-01 20:49 分享 查看详情
一篇文章搞定ArrayList和LinkedList所有面试问题 (cmsblogs.com)
在面试中经常碰到:ArrayList和LinkedList的特点和区别?

个人认为这个问题的回答应该分成这几部分:
1、介绍ArrayList底层实现
2、介绍LinkedList底层实现
3、两者个适用于哪些场合

本文也是按照上面这几部分组织的。
by @技术头条 2019-01-01 20:03 分享 查看详情
了解 HTTPS,读这篇文章就够了 (tech.upyun.com)
HTTPS 是在 HTTP 的基础上增加了 SSL 或 TLS 安全协议,这些协议有众多的套件,这些套件则是由加密算法和哈希算法组成,而这些算法最后则涉及到了数学……
by @Jerry轩5211 2018-12-28 14:07 分享 查看详情
一篇文章搞懂 Android 组件化 (mp.weixin.qq.com)
网上组件化的文章很多,我本人学习组建化的过程也借鉴了网上先辈们的文章。但大多数文章都从底层的细枝末节开始讲述,由下而上给人一种这门技术“博大精深”望而生畏的感觉。而我写这篇文章的初衷就是由上而下,希望别人在阅读的过程中能够觉得“组件化原来也就是这几个东西”的感觉。
by @code小生 2018-12-23 19:43 分享 查看详情
细数微信那些失败的功能 (mp.weixin.qq.com)
无疑,坐拥7亿日活的微信极其成功,有人说微信的成功在于赛道的成功,然而即便把微信和国际上其他地区的同类应用WhatsApp、Line等相比,微信所取得的成绩依然鹤立鸡群,不仅因为其庞大的用户量,更因为微信枝繁叶茂的生态体系。

产品人张小龙微信教科书式的产品进化路线淋漓尽致地体现了三个字——“狠、准、稳”:

“狠”代表着微信的进击,社交、支付、内容、广告、游戏、电商、操作系统微信全面出击;

“准”体现在微信的每一次出手都相当敏锐,几乎很少失手;

“稳”体现在即便如此多领域和功能的加持下,微信依然能保证界面的简洁和主功能的基本盘,不动如山。

然而,张小龙并非神,微信的发展过程中的确也有探索、曲折和失败,本文要讨论的话题就是微信在产品发展过程中那些失败的功能,深度剖析那些微信历史上所走过的弯路,它们真实存在,只是这些失败已在微信梦幻般的成功之下被业界遗忘。

当然,本文也并非只聊微信失败功能本身,事实上本文后半部分的重心是在这些盘点之后和大家一起思考一个更加重要的、更加本质的问题——为什么微信的失误这么少?以及微信还能以如此低失败率的节奏继续高歌猛进吗?

本文的第一部分,看一看微信的那些失败的功能——
by @shengting 2018-11-29 14:43 分享 查看详情
再有人问你Java内存模型是什么,就把这篇文章发给他。 (www.hollischuang.com)
网上有很多关于Java内存模型的文章,在《深入理解Java虚拟机》和《Java并发编程的艺术》等书中也都有关于这个知识点的介绍。但是,很多人读完之后还是搞不清楚,甚至有的人说自己更懵了。本文,就来整体的介绍一下Java内存模型,目的很简单,让你读完本文以后,就知道到底Java内存模型是什么,为什么要有Java内存模型,Java内存模型解决了什么问题等。
by @HollisChuang 2018-11-20 12:43 分享 查看详情